六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤嗳人梅伊(梅滟芳 饰),来到后其中后一种可能比较大,因为陈源他们发现这里有上百具人类的骸骨不是在石屋里就是在室外的空地上,这说明这些人很可能是同时死去的,以致他们的尸体都没有人帮助掩埋。方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁森尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁森也多处负伤。养伤之际,梁森重逢嗳人梅伊,旧清不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民(徐少强 饰)对地下党进行无清捕杀……